​        江苏盛安传动股份公司（简称“盛安传动”）是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等。目前，公司齿轮产品作为重要零部件，广泛应用于工程机械、汽车、风电等各领域。

    盛安传动保荐机构为开源证券股份有限公司，保荐代表人贺勃,张连江。会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师 李琦,刘华凯,刘帅,曾莉,张坚,周垚。

图片来源：北交所

    招股说明书显示，实际控制权集中在——周业刚、朱成虎及王俊红手中。这三人不仅通过直接持股占据公司发行前总股本35.34%的关键比例。

    首先，周业刚，作为公司的董事长兼总经理，凭借其工程师及高级经济师的专业资质，展现出了强大的技术和经营管理能力。他自1987年起，在多个岗位上积累了丰富的工作经验，从江苏江动盐城齿轮有限公司的技术员起步，一路晋升至管理层要职。自2002年投身于发行人以来，周业刚先生始终坚守在公司发展的最前线。

    其次，朱成虎同样身为公司董事，以其在商界广泛的履历和卓越的领导才能，对公司的稳健发展起着举足轻重的作用。他曾任职于盐城市盐都县龙冈供销合作社、盐城市人民政府经济技术协作办公室等多个公共及私营部门，最终在华兴集团担任董事长长达近25年之久。

    再者，王俊红作为周业刚先生的配偶，同时也是公司的创始股东之一，她虽持有相对较少的股份（1.35%），但在公司内部却拥有不可忽视的话语权。自公司创立之初，王俊红女士便积极参与公司的经营决策，并在不同发展阶段承担了重要的管理职责，如监事会主席和现任运营中心总经理等职务。

确保信息披露透明度

会计差错更正累计影响程度解析，内控薄弱与信息披露充分性评估

盛安传动:盛安传动及开源证券关于第一轮问询的回复  2023-09-25

问题 13.财务内控不规范及整改有效性

根据申请文件，报告期内，发行人存在资金占用、转贷、票据找零、第三方回款、通过烟酒店及设备供应商代发奖金、大额会计差错更正等财务不规范情形。报告期内，发行人存在购买大额理财产品的情形。

请发行人：（1）说明报告期上述不规范事项的具体情况，包括但不限于产生原因、相关会计处理、会计差错更正情况及对财务报表的影响。（2）说明发行人采取的具体措施、整改落实情况，是否仍存在上述不规范行为，是否已针对性建立内控制度并有效执行。（3）结合上述不规范情况、公司治理结构（董事会及管理层人员构成）等说明相关内部控制的有效性，并说明发行人会计基础是否薄弱。（4）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为，或通过购买理财产品、关联交易等手段非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，是否存在体外循环或虚构业务的情形。（5）说明报告期各期购买理财产品明细构成，如名称、管理机构、收益率、购买和赎回日期、确认的投资收益金额及相关会计处理，核查最终投向，是否存在通过理财产品将资金投向关联方的情形。（6）说明转贷行为、票据找零、通过供应商等代发奖金等是否违反相关法律法规及后果，后续可能影响的承担机制，发行人是否存在被处罚情形或风险。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）就会计差错更正的累计影响程度，发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，滥用会计政策，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，报告期内是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关信息披露是否充分等问题进行核查并发表明确意见。（3）对上述行为财务核算是否真实准确，结合资金流水核查的具体情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实，说明发行人是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形并审慎发表核查意见。（4）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、加强内控等方式积极整改，是否已经针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的财务内控不规范行为。

发行人对盛瑞传动销售收入披露不一的回应

是否存在信披失误及原因剖析

盛安传动:盛安传动及开源证券关于第二轮问询的回复  2023-12-05

问题 3.2022 年对盛瑞传动寄售收入大幅增长的真实性

根据申请文件及问询回复，（1）报告期各期，发行人对部分客户存在寄售模式，寄售客户主要为湖南机油泵股份有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、盛瑞传动股份有限公司等大型汽车零部件行业企业，发行人各期寄售模式收入分别为 4,996.08 万元、5,026.12 万元和 4,652.65 万元，整体保持稳定，2022 年发行人对盛瑞传动股份有限公司寄售销售收入大幅增长 69.41%，对其他寄售客户销售收入均出现不同程度下滑，主要是 2022 年中国重卡行业销量出现大幅下滑，下游客户需求减少。（2）盛瑞传动股份有限公司 2020 年为境内上市公司潍柴动力子公司，2021 年-2022 年为境内上市公司潍柴动力联营企业，报告期内发行人对盛瑞传动销售收入持续增长，主要是盛瑞传动 8AT 变速箱装机量增加导致配套齿轮产品需求增加，根据公开信息，2022 年潍柴动力营业收入下滑 20.46%，其中变速箱总销量较去年同期下滑 48.81%，2022 年潍柴动力对盛瑞传动的长期股权投资存在减值迹象，计提减值准备 2.10 亿元。（3）报告期各期，发行人对盛瑞传动销售金额为 342.51 万元、517.45 万元和906.80 万元；报告期各期，发行人对盛瑞传动寄售销售收入分别为 347.06 万元、553.14 万元和 937.05 万元，发行人对盛瑞传动销售金额存在前后披露不一致的情形。（4）中介机构 2020 年及 2021 年末未对发行人寄售发出商品进行现场盘点，且发函或回函确认金额较低。

请发行人：（1）说明在潍柴动力 2022 年变速箱总销量较去年同期大幅下滑的情形下，发行人对盛瑞传动 2022 年销售收入大幅增长的合理性和真实性，发行人齿轮产品配套盛瑞传动的具体产品类型（如商用车、传统乘用车或新能源乘用车等）及销售情况，是否符合行业趋势及潍柴动力整体销售情况，说明2022 年潍柴动力对盛瑞传动长期股权投资计提大额减值准备的原因，结合前述情况进一步分析2022 年发行人对盛瑞传动销售大幅增长是否真实合理。（2）说明在问询回复中发行人对盛瑞传动销售金额披露前后不一致的原因，是否存在信息披露错误，如有，请全面核查申请文件及问询回复并进行更正且楷体加粗。（3）说明报告期各期发行人与客户针对寄售商品进行年度盘点的具体情况，包括但不限于参与人员、盘点地点、盘点方式及盘点结论，是否存在账实不符的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对2022 年发行人对盛瑞传动销售真实性的核查程序、核查比例及核查结论。（2）2020 年及 2021 年末未对发行人寄售发出商品进行现场盘点，且发函或回函确认金额较低的原因，采取的具体替代措施。

以下为监管函：

 2024年1月2日江苏证监局关于对江苏盛安传动股份公司采取出具警示函措施的决定：

    近期,我局对你公司进行了现场检查。经查,你公司在会计核算过程中因跨期确认收入、政府补助核算方法不准确、长期应收款减值计提不准确、存货及主营业务成本计量不准确等问题,净利润列报有误。该事项导致公司2020年报、2021年报、2022年报、2022年半年报存在信息披露不准确的情形。 

江苏证监局关于对江苏盛安传动股份公司采取出具警示函措施的决定

江苏盛安传动股份公司:

    近期,我局对你公司进行了现场检查。经查,你公司在会计核算过程中因跨期确认收入、政府补助核算方法不准确、长期应收款减值计提不准确、存货及主营业务成本计量不准确等问题,净利润列报有误。该事项导致公司2020年报、2021年报、2022年报、2022年半年报存在信息披露不准确的情形。

    上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第184号)第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条第一款的规定。

    根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第四十五条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

    如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

            江苏证监局

                                                  2024年1月2日 

江苏证监局关于对周业刚、还乔生、王桂存采取监管谈话措施的决定

周业刚、还乔生、王桂存:

    近期,我局对江苏盛安传动股份公司(以下简称盛安传动或公司)进行了现场检查。经查,发现周业刚、还乔生、王桂存存在违法违规行为,具体情况如下:

一、会计差错导致信息披露不准确

    经查,盛安传动在会计核算过程中因跨期确认收入、政府补助核算方法不准确、长期应收款减值计提不准确、存货及主营业务成本计量不准确等问题,净利润列报有误。该事项导致公司2020年报、2021年报、2022年报、2022年半年报存在信息披露不准确的情形。上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第184号)第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条第一款的规定。

    董事长兼总经理周业刚、财务负责人还乔生未忠实、勤勉地履行职责,违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第五条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第184号)第五条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第五条的规定。

二、违规代持导致股权不明晰

    2013年起,公司股东存在股权代持事项,公司董事长兼总经理周业刚对代持关系知情,时任监事王桂存为被代持人,二人未将代持事项告知公司,导致公司股权不明晰且未能及时在定向发行说明书、定期报告、临时报告等文件中进行披露。违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)第十九条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第二款,《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第二十一条第二款的规定。

    根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第四十五条的规定和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定,我局决定对周业刚、还乔生、王桂存采取监管谈话的行政监管措施;要求你们于2023年1月10日携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

    如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

                                江苏证监局

 2024年1月2日 

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